Gesetz über Kapitalgesellschaften in Kraft getreten

Am 01. September 2010 ist in Spanien das Königliche Gesetzesdekret 1/2010 vom 02. Juli und damit das neue Gesetz zu den Kapitalgesellschaften (LSC) in Kraft getreten.

Nachdem bereits im letzten Jahr neue gesetzliche Bestimmungen zu strukturellen Änderungen bei Handelsgesellschaften eingeführt wurden, stellt das LSC einen weiteren Baustein in der Reform des spanischen Gesellschaftsrechts dar. Die wesentliche Funktion des Gesetzes erschöpft sich vorwiegend darin, die bisher versprengten gesetzlichen Bestimmungen zu den Kapitalgesellschaften in einem Gesetzestext zusammenzufassen und zu regulieren. Das LSC tritt damit an die Stelle des bisherigen spanischen Aktien- und GmbH-Gesetzes, der bisherigen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches zu der Kommanditgesellschaft auf Aktien und des Wertpapiergesetzes zur börsennotierten Aktiengesellschaft, ordnet die Regulierung dieser Gesellschaftsformen und beseitigt Auslegungsschwierigkeiten und terminologische Divergenzen.

Eine durchgreifende Reform des spanischen Gesellschaftsrechts wird erst in der Zukunft zu erwarten sein. Ausweislich der Gesetzesmotive kommt dem LSC nur provisorischer Charakter zu und die Verabschiedung sei im Kontext einer umfangreichen Reform des spanischen Gesellschaftsrechts zu sehen, die in der Zukunft in der Ausarbeitung eines Codex der Handelsgesellschaften oder gar eines neuen Handelsgesetzbuch münden soll. Das LSC bringt daher keine grundlegende Änderungen des spanischen Gesellschaftsrechts mit sich, sondern dient in erster Linie der Konsolidierung und Ordnung des bereits vorhandenen Bestands.

Einige herausragende Aspekte des neuen Gesetzestextes sind:

  • Die Einführung einer Legaldefinition der Kapitalgesellschaft, die die spanische GmbH, die Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien umfasst.
  • Die Rundung der Umrechnungsbeträge des Mindestkapitals auf den Euro bei der GmbH auf € 3.000,00 und bei der Aktiengesellschaft auf € 60.000,00.
  • Die Vereinheitlichung der bislang abweichenden Definitionen der Unternehmensgruppe im Wertpapier- und Aktienrecht. Danach ist zukünftig bei Kapitalgesellschaften als beherrschendes Unternehmen die Gesellschaft zu verstehen, die unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine oder mehrere Gesellschaften ausübt oder ausüben kann.
  • Die Rechte der Gesellschafter, die traditionell im Aktien-Gesetz verankert waren, werden nun allgemeingültig für alle Kapitalgesellschaften geregelt.
  • Die Vorschriften zur Hauptversammlung werden vereinheitlicht. Als Folge hiervon werden u.a. die bisherigen Vorschriften zur Einberufung der Hauptversammlung aus dem GmbH-Recht auf die Aktiengesellschaft und umgekehrt die Verpflichtung der Geschäftsführer, an der Hauptversammlung teilzunehmen, aus dem Aktien-Recht auf die GmbH übertragen.
  • Die Regelungen zur Geschäftsführung werden mit einigen Besonderheiten bezüglich der einzelnen Gesellschaftsformen verallgemeinert.
  • Die Verpflichtungen und Haftungstatbestände der Geschäftsführer werden geordnet und vereinheitlicht.
  • Die Verpflichtung, im Geschäftsbericht mögliche Interessenkonflikte und Beteiligungen der Geschäftsführer an Gesellschaften mit gleichem, ähnlichem oder ergänzendem Gesellschaftszweck zu erwähnen, wie dies bisher nur im Aktien-Recht ausdrücklich erwähnt war, wird auf alle Kapitalgesellschaften erstreckt.
  • Bei Satzungsänderungen werden viele Regelungen des bisherigen Aktien-Rechts auf die restlichen Gesellschaftsformen erweitert.
  • Bei Ausscheiden von Gesellschaftern werden die Regelungen des GmbH-Rechts verallgemeinert. Dies führt zu einer Erweiterung der gesetzlichen Ausscheidungsgründe bei der Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien, die erstmalig in der Satzung andere als die gesetzlichen Gründe vorsehen können. Die Bewertungskriterien des bisherigen GmbH-Rechts der Gesellschaftsanteile bei Ausscheiden eines Gesellschafters werden allgemein anwendbar.
  • Die Vorschriften zur Auflösung und Liquidierung der Gesellschaften werden verallgemeinert und vereinheitlicht.

Im Übrigen wird die Regierung mit dem LSC ermächtigt, eine Börse für Gesellschaftsnamen einzurichten; eine Modell-Satzung für Gesellschaften neuer Gründung auszuarbeiten, wobei die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister unter Verwendung dieses Modells innerhalb von 48 Stunden erfolgen soll, sofern keine Sacheinlagen vorgesehen sind; die Schwellenbeträge für die Rechnungslegung in abgekürzter Form zu revidieren und die im Handelgesetzbuch und der LSC festgelegten Sanktionen an die allgemeinen Lebenskosten anzupassen.

Das LSC ist am 01. September 2010 in Kraft getreten. Ausgenommen hiervon sind die Regelungen, wonach Beschränkungen des Stimmrechts von Aktien bei börsennotierten Unternehmen unwirksam sein sollen (Art. 515 LSC), die erst am 01. Juli 2011 anwendbar sein werden.

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