Einfachere Gesellschaftsgründung von SA und SL in Spanien

Mit dem Königlichen Gesetzesdekret 13/2010 vom 03. Dezember 2010 – einer Art Notdekret – verabschiedete die spanische Regierung ein Massnahmenpaket zur Förderung von Investitionen und Arbeitsplätzen, das u.a. eine wesentlich vereinfachte und kostengünstigere Gesellschaftsgründung von Kapitalgesellschaften und insbesondere von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sociedad limitada oder SL) vorsieht.

Die Reform, die Teile des Gesetzesprojekts der spanischen Regierung für eine nachhaltige Wirtschaft (Proyecto de Ley de Economía Sostenible) umsetzt und grössere Bekanntheit im Zusammenhang mit der Arbeitsniederlegung der spanischen Luftlotsen erlangte, nutzt bei der Gesellschaftsgründung, steuerlichen Anmeldung und Eintragung von Kapitalgesellschaften im Handelsregister zukünftig in stärkerem Masse die Vorteile der elektronischen Kommunikationsmittel. Gleichzeitig werden die Gründungskosten und steuerlichen Lasten vor allem für kleine Unternehmen erheblich reduziert. 

Bei der Gründung wird hierbei zwischen ‘normalen’ Kapitalgesellschaften (sociedad anómina, sociedad limitada, sociedad comanditaria por acciones) und ‘kleinen’ Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sociedad limitada oder SL) mit einfachen Gesellschaftstrukturen unterschieden. Als kleine SL ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu verstehen, deren Gesellschafter ausschliesslich natürliche Personen sind, deren Grundkapital € 30.000,00 nicht überschreitet und deren Geschäftsführungsorgan aus einem Geschäftsführer, mehreren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführern oder zwei gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführen besteht. Das Verfahren der Gründung wird für beide Gesellschaftstypen – normale Kapitalgesellschaften und kleine SL – zukünftig weitgehend elektronisch ausgestaltet, wobei für die kleine SL bei der Gründung kurze Fristen und Kostenvergünstigungen vorgesehen sind. Bei besonders kleinen SL’s, deren Kapital € 3.100,00 nicht überschreitet, können sich die Gesellschafter bei der Gründung einer standarisierten Gesellschaftssatzung bedienen, was die Gründung weiter vereinfacht. In diesem Fall gelten ausserdem besonders kurze Fristen bei der Beurkundung und Eintragung im Handelsregister. Eine Übersicht der jeweiligen Massnahmen und Erleichterungen finden sich nach Gesellschaftstyp geordnet im unten beigefügten Anhang.

Die Gesellschaftsgründung wird zukünftig auch auf der Kostenseite entlastet: Für kleine SL’s und besonders kleine SL’s wird die Bekanntmachung der Gründung im Amtsblatt des Handelsregisters (BORME) zukünftig kostenfrei sein. Die Honorare des Notars reduzieren sich bei der kleinen SL auf € 150,00 und bei der besonders kleinen SL auf € 60,00. Gleiches gilt für die Kosten des Handelsregisters, die sich zukünftig bei kleinen SL’s auf € 100,00 und bei besonders kleinen SL’s auf € 40,00 verringern werden. Die Gründung von Kapitalgesellschaften wird ausserdem von der Vermögensübertragungssteuer (ITP) freigestellt, womit zukünftig die Zahlung von 1% Steuern auf das Gesellschaftskapital entfällt.

Das Massnahmenpaket sieht im Übrigen eine Entlastung von administrativen Lasten vor, was vor allem die Bekanntmachungspflichten der Gesellschaft betrifft. So ersetzt bei bestimmten bekanntmachungspflichtigen Gesellschaftsvorgängen (z.B. der Einberufung der Hauptversammlung) zukünftig die Bekanntmachung auf der Homepage der Gesellschaft die Verpflichtung zur Veröffentlichung des Vorgangs in einer oder mehreren Tageszeitungen, was die zum Teil hohen Anzeigenkosten erspart. Im Übrigen entfallen mit sofortiger Wirkung die obligatorischen Beiträge der Handelskammer, deren Entrichtung zukünftig im Ermessen des Unternehmens steht.

In Zeiten der Krise und schwindender Unternehmensgründungen ist die Reduzierung von Aufwand und Kosten bei der Gesellschaftsgründung zu begrüssen. Gleiches gilt für Entlastungen bei Bekanntmachungen und den Versuch einer Standarisierung bei der Gründung besonders kleiner SL’s mit geringem Kapital. Es sollte aber beachtet werden, dass das amtliche Modell einer Gesellschaftssatzung für besonders kleine SL nur rudimentär ist und nachträgliche Satzungsänderungen den anfänglichen Kostenvorteil sehr schnell zunichte machen können. Des weiteren sollte jede Gesellschaft zur Vermeidung einer Unterbilanzierung – ein gesetzlicher Auflösungsgrund der Gesellschaft – von vornherein mit ausreichend Kapital ausgestattet werden. Die Standarisierung sollte daher auch den kleinen Gesellschafter nicht davon abhalten, vor der Gründung der Gesellschaft seinen Kapitalbedarf und sein Verhältnis zu den Mitgesellschaftern sorgsam zu prüfen und die Satzung, die den rechtlichen Rahmen der Gesellschaft vorgibt, gegebenenfalls seinen Bedürfnissen anzupassen.

Anhang: Übersicht zum Massnahmenpaket RDL 13/2010 zur vereinfachten Gründung von Kapitalgesellschaften

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